万科股权之争过程 恒大在万科股权之争充当什么角色?

2017-11-07 - 万科股权之争

8日,有消息称,融创中国董事长孙宏斌蹚入万科股权之争的浑水,或已买入0.5%至0.6%万科股份,耗资10亿元左右。随后,孙宏斌在个人微博进行了否认,表示本人和融创没有购买万科股票。

万科的股权大战远比故事精彩。随着恒大携重金进场,万科股权之争再添变数,成为四方制衡的麻将牌局。多方将如何应对,万科股权之争将迎来何种结局,引发多方猜想。截至8日,受恒大入股的影响,万科A盘中最高达22.95元每股,接近涨停,收报21.87元每股,短短几个交易日上涨幅度超过20%。

万科股权之争过程 恒大在万科股权之争充当什么角色?

恒大加入混战

恒大入场并一举成为万科第四大股东,让热闹不已的万科股权之争又多了新的看点。

8日,万科发布关于股东权益变动的提示性公告称,恒大地产集团有限公司一致行动人分别于2016年7月25日至2016年8月8日之间,通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持万科A股股份5.52亿股,占公司总股份的5.00%。成交均价为18.06元/股。

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公告显示,此次收购方在资产、业务、人员方面互相独立,并未签订一致行动协议,但因受同一实际控制人恒大地产集团控制,构成一致行动人。

值得一提的是,股权收购相关方均为恒大的关联公司,本次权益变动前,各信息披露义务人均未持有万科股票。而在此次权益变动完成后,广州市昱博投资有限公司持股1.57亿股,占万科总股本1.42%;广州市奕博投资有限公司持股1.

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65亿股,占总股本1.49%;广州市悦朗投资有限公司持股1.73亿股,占比1.57%;广州市凯轩投资有限公司持股4116万股,持股占比0.37%,广域投资、欣盛投资、仲勤投资持股占比均为0.05%。

公告指出,收购万科的主要原因是认可万科的投资价值。同时在未来12个月内将根据证券市场整体状况并结合万科的业务发展及其股票价格情况等因素,决定是否继续增持或减持万科股份。

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而这一变动意味着,在4日被曝出购买万科股票后,恒大又着手收购万科0.32%股份。总代价约为99.66亿元。代价由恒大的内部资源支付。

随着恒大的大举进入,其一举成为万科第四大股东,截至目前,宝能系持股比例为25%,华润持股比例为15.24%,安邦持股比例为7.01%,万科管理层持股比例为4.14%。

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5日,深交所发布《关于对万科企业股份有限公司的关注函》,分别向万科与恒大进行问询,要求万科需在8月9日前回复,并对外披露。

深交所函件指出,4日当日13时13分,有媒体报道称“恒大买入万科或达2%”;14时06分,报道称“恒大否认公司或许家印以个人名义买万科”。对此,有报道称,“记者作为万科股东,主动向万科查阅股东名册,查阅过程中,发现了恒大买入的迹象”,“万科将恒大大幅购买万科股票的消息透露给了媒体”,“恒大盘中否认买入万科,打压后再度洗筹,涉嫌操纵股价”。

因此,深交所指出,万科需查明公司是否存在私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露中国恒大集团拥有你公司股份权益的情况; 股东名册保管、查阅等内部制度的制订和执行情况; 以及近期股东申请查阅股东名册的情况。

而对于恒大,深交所表示,恒大需核实恒大或恒大相关人员是否直接或间接向市场发布否认公司或许家印以个人名义买万科等不实言论。且恒大与附属企业是否存在利用不实言论交易股票的情况。同时,需查明恒大及其一致行动人与万科前十大股东间是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能支配的万科股份表决权数量,并说明是否互为一致行动人以及理由。

事实上,恒大近期频繁布局A股。7日晚间,廊坊发展发布公告称,根据恒大发来的权益变动相关资料显示,恒大于8月4日在二级市场合计增持廊坊发展股票1900.76万股,占廊坊发展总股本5.00%。本次权益变动完成后,恒大持有廊坊发展5702.46万股,占廊坊发展总股本15.00%,成为廊坊发展第一大股东。

而此前,7月26日,恒大刚刚完成对嘉凯城的收购,恒大斥资36.09亿元收购嘉凯城约9.52亿股股份,占总股本52.78%,成为第一大控股股东。同时,恒大系旗下恒大人寿今年一季度还出现在宝鹰股份、金科股份、腾达建设、金螳螂、粤宏远A等公司的前十大流通股东名单中。

万宝华之争

正是恒大的介入,打破了万科、宝能、华润之间的僵持局面。在恒大加入之前,万科复牌前夕,一直未明确发声的华润突然变脸。

此前6月17日,万科复牌前的最后一次董事会上,对万科的重组方案,隶属华润的三名董事全部投了反对票。

华润表示,万科增发股票定价为15.88元,比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%,增发后现有股东的权益被摊薄约5%。同时,万科负债率较低,且债券融资成本持续下降,有较大债权融资空间。因此,以万科现有情况来看,万科可选择通过现金或债权融资形式支付全部交易对价,无需发行大量股票摊薄现有股东权益。

此外,华润指出,万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权,而不是地铁整体业务的权益,不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作,未能形成对万科的持续性支持。万科与重庆、东莞等城市地铁拟通过PPP方式在项目层面展开合作的方式在分红方面灵活度更高,更符合地铁用开发物业反哺地铁建设的目标。

随后26日,万科发布公告称,万科收到公司股东宝能系向公司发出的“关于提请董事会召开第二次临时股东大会”。而股东大会内容则为罢免包括王石、郁亮在内所有董事。

此后,事件连续升级,万科复牌当天,万科最大自然人股东刘元生在长久沉默后终于发声,表示已向7部委发举报信,7月19日,万科再以公司名义向有关监管机构与交易所举报宝能,指钜盛华及其控制的相关资产管理计划存在四大问题,即违反上市公司信息披露规定、违反资产管理业务相关法律法规、将表决权让与宝能缺乏合法依据、涉嫌损害中小股东利益,请求上述机构对上述违法违规行为进行查处。

随后,深交所分别向钜盛华与万科致监管函,表示宝能仍未提交上市公司收购报告书,深交所将采取对主要负责人进行监管谈话等措施。对于万科,深交所表示,万科违规向非指定媒体透露了《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》全文这一未公开重大信息,将对主要负责人进行监管谈话等措施。

结局悬疑待解

业内专家认为,不管结局怎样,万科股权之争传递了这样一个信息:一股独大在治理结构上不是一个好的安排。

恒大的突然介入,让万科股权之争再度增添了不确定性。数据显示,宝能、华润、安邦对万科的持股比例分别为25.4%、15.24%、6.177%,万科管理层掌控的资管计划则合计持有约7.12%股权,加上中国恒大买入万科A的5%股权,再加上国家队救市时买入的9.5%,目前万科已被锁定的股权超过60%。

据记者统计,根据已经公告的情况,万科H股占总股份11.9%,万科A所剩流通股仅20%左右。这意味着,万科实际流通市值仅剩500亿元左右。

在此背景下,后续因资本混战带来结局改变的可能性大大降低。但是结局的不确定性也再度增加。

对此,国融证券财富管理部总经理吴煊分析称,恒大的这次出手应该不是简单的财务投资。“从恒大出手的频率来看,有明显的加快迹象。随着管理层对跨界并购重组的监管不断升级,在未来,围绕行业进行横向的兼并和重组将成主流。恒大这次的出手,我们认为已经看到了这种政策导向的信号,资金将围绕地产主业来进行国内布局。”

有分析人士认为,不排除恒大收购部分现有大股东股份跻身第一大股东,例如与宝能达成一致协议,在宝能持股锁定期过后收购,但全部收购将触及邀约红线。

与此同时,上述人士说,若宝能计划转移部分股份,仍将受到华润等多方的压力。那么,转移对象与其是恒大,不如是华润。

“或许许老板会借这次机会卖王石一个人情。”也有业内人士指出,一方面收购剩余的流通股份难度已大大增加,直接实现控股难度较大。另一方面,恒大收购的万科股份已有10亿元以上的浮赢,许家印借此充当万科管理层的“白衣骑士”,树立维稳行业的名声,也不是没有可能。

上海思治管理咨询有限公司首席合伙人潘跃新表示,此前华润的做法,或是有多种原因致使华润没有启动阻止程序。一是华润领导层刚刚更换,二是宝能意图不清,三是审批程序复杂。因此,华润不去阻止宝能收购完全合理合法,华润的表态也一直中规中矩,谨言慎行。但从现阶段来看,华润的表态则透露,虽然时间不确定,但结局中的华润将再度回归第一大股东。

对此,有业内人士透露,近阶段央企地产企业加速整合,甚至此前计划收购的中信地产也被中海拿下,对华润的转向产生很大的影响。

2015年,华润以752.1亿元代价收购土地储备910.6万平方米。截至2015年底,华润土地储备4126万平方米,其中开发型物业3575万平方米,投资物业551万平方米。与中海、保利差距逐步拉大。这也印证了万科独立董事华生所指出的董事会中华润的意图是重回第一大股东,继续实现对万科的控股。

上海东方传媒集团有限公司副总裁秦朔预计,华润还会成为第一大股东。华润将证金救市的部分股权纳入,宝能再用一定的方法将一些权益提供给华润,华润就能站稳第一大股东之位。

秦朔表示,对于宝能,经过恒大的进入,宝能的杠杆风险已完全解除,万宝华之争的上半场已经结束,上半场主要针对公司治理开战,大家拿着公司章程对打,接着是舆论战、投诉战。现在是中场休息,可能会比较长,因为监管者要真真正正把这些问题搞清楚,加上这么复杂的利益格局,需要时间。

财经专栏作家向小田表示,万科股权之争标志金融资本将重构产业版图。许家印的登场,标志着万宝之争的意义更加被确定。该事件标志着企业之间的竞争早已告别了草莽时代的行业比拼,商战在另一个层次——即金融战略层面展开了。

中国人民大学重阳金融研究院执行院长王文表示,不管结局怎样,万科一事告诉我们一股独大在治理结构上不是一个好的安排。因为大股东的控制欲是难以抑制的,很容易在投资企业时复制母公司的文化和习惯,也很容易产生不规则的关联交易,甚至风险的内部转移。对于企业的风险控制和战略布局来说,一股独大弊大于利。返回搜狐,查看更多

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